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    牡丹江市城市投資集團有限公司董事會議事規則?
    更新時間:2021-01-04 14:02:00 點擊率:0

    第一章??總則?

     

    第一條??為規范牡丹江市城市投資集團有限公司(下稱:城投集團)董事會的議事方式和決策程序,促進董事會有效履行職責,充分維護公司利益,根據《中華人民共和國公司法》以下簡稱公司法”)、《中華人民共和國企業國有資產法》、國務院國有資產監督管理委員會國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)國資發改革〔2004229以下簡稱“指導意見”)、牡丹江市城市投資集團有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)以及其他有關法律法規和規范性文件,結合本單位工作實際制定本規則。?

    第二條??本規則對全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事、高級管理人員和其他有關人員均具有約束力。?

    第三條??城投集團設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構,董事會辦公室設置在城投集團黨政辦公室,主要負責籌備董事會會議、辦理董事會日常事務、負責與董事、監事的信息溝通,為董事工作提供服務等事項。?

              第四條  董事會決定城投集團重大事項,應事先聽取集團黨委的意見。

    第二章??董事會職權?

     


            第四 董事會對出資者負責,按國家法律法規、國有資產及國有企業監管的有關規定和程序行使下列職權:??
        1、向股東會報告工作;
        2、執行股東會的決議;
        3、審定公司的經營計劃和投資方案
        4、制訂城投集團年度財務預算方案和決算方案;
        5、制訂城投集團利潤分配方案和彌補虧損方案;?
        6、制訂城投集團增加或減少注冊資本以及發行公司債券方案;
        7、制訂集團合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
        8、決定集團內部管理機構的設,決定集團分支機構的設立或撤銷;
        9、決定城投集團高級管理人員職數;聘任或解聘公司總經理;根據總經理提名,聘任或者解聘副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師、董事會秘書等高級管理人員以及財務負責人,并決定其報酬事項和獎懲事項;?
        10、制定城投集團的基本管理制度;
        11、審定城投集團年度經營計劃以及投資、融資、資產處置、對外擔保、關聯交易、對外借款等重大事項和重大項目方案;
        12、決定城投集團的風險管理體系,包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制,并對其實施監控;?



        13、審定全資、控股企業的公司章程,審定全資、控股企業增加或減少注冊資本方案,審定全資、控股企業董事、監事、高級管理人員的業績考核方案;?
        14、審定全資、控股企業的年度經營計劃以及投資、融資、資產處年度計劃和方案;審定全資、控股企業的財務預算方案和決算方案;審定全資、控股企業的利潤分配方案和彌補虧損方案;
        15、根據國資委授權,決定權限內委托理財、關聯交易、資產損失核銷、產權變動以及捐贈或贊助等事項;
        16、聽取城投集團總經理工作匯報并檢查其工作;
        17、法律、行政法規和部門規章規定的其他職權以及國資委授權或公司章程規定的其他事項。


    ?董事會按照規范與效率兼顧的原則,建立相應的授權機制,明確董事會、經理層之間的權責邊界。?

    ??對于經理層審批權限內的事項,根據貸款人、國土、住建或工商等政府相關部門的規定要求,需要出具董事會決議的,董事會根據總經理的提請,簽署并出具有關決議。?

    第三章??會議制度?

     

    董事會會議分為定期會議和臨時會議。

    第八條  董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

    第九條  定期會議的提案

    在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會辦公室應當充分征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。

    董事長在擬定提案前,應當視需要征求總經理和其他高級管理管理人員的意見。

    第十條  臨時會議


    有下列情形之一的,董事會應該召集臨時會議:?

        1、監事提議時;

        2、董事長認為必要時;?

        3、三分之一以上董事聯名提議時;?

    ?  4、總經理提議;
        5、市國資委認為必要時。


    第十一條  臨時會議的提議程序

    按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會辦公室提交經提議人簽字蓋章的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

    1、提議人的姓名或者名稱;

    2、提議理由或者提議所基于的客觀事由;

    3、提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

    4、明確和具體的提案;

    5、提議人的聯系方式和提議日期等。?

    提案內容應當屬于公司《公司章程》規定董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。

    董事會辦公室在收到上述書面提議和相關材料后,于當日轉交給董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

    董事長應當自接到提議或者市國資委的要求后十日內,召集董事會會議并主持會議。

    第十二條 董事會會議的通知

    定期董事會會議應在會議召開10日以前通知全體董事、監事及其他列席人員。

    臨時董事會會議的通知按上述時限視實際情況召集。

    會議通知的內容應包括時間、地點、期限、議程、事由、議題及有關資料、通知發出的日期等。對董事會會議審議的重大決策事項,必須事先向董事提供充分的資料,以確保董事有足夠的時間閱研材料。

    十三 董事會會議的出席或委托出席

    董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席,代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事權力。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的表決權。董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。


    董事因故不能出席會議,書面委托其他董事代為出席的,受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。委托書應當載明:
        1、委托人和受托人的姓名;?
        2、委托人不能出席會議的原因;?
        3、委托人對每項提案的簡要意見;
        4、委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;?
        5、委托人的簽字或蓋章、日期。?


    董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。委托其他董事對上報市政府、市國資委的報告代為發表意見和簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專門授權。 

    十四?董事會會議的召開方式

    董事會會議原則以現場會議召開。如遇特殊情況召開的董事會臨時會議,可采用現場會議、視頻會議、電話會議等形式舉行;當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時,可采用電話會議或者制成書面材料由董事分別審議的形式,對議案作出決議。?

    第十  董事會會議召集并主持

    董事會會議由董事長召集并主持。董事長因故不能履行職務或不履行職務的,根據相關法律、公司章程半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

    第十董事會會議的表決

    董事會會議的表決實行一人一票。董事會作出決議必須經全體董事過半數通過。董事會表決事項與某董事有關聯關系時,董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。董事會表決事項與某董事有關聯關系時,該董事不得對該事項行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議就關聯事項所作決議須超過集團全體董事的半數以上方可通過。

    第十?董事會會議的列席

    城投集團監事、董事會秘書應當列席董事會會議;根據需要與所議議題相關的部室或子分公司其他人員列席董事會會議。?

    十八??董事對董事會會議決議承擔責任

    董事會會議決議違反法律、行政法規、《公司章程》或者國資委的決定,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對集團負相關責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可免除責任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事,不得免除責任。董事無正當理由,為免除責任對董事會表決事項故意投反對票或棄權票,以致喪失時機造成集團遭受重大損失的,承擔相關責任。?

    第十??董事應在董事會決議上簽字

    董事會秘書原則上在會議結束后的當天內將董事會決議送達每位董事,每位董事應在收到決議后的1個工作日內在決議上簽字,并將簽字后的決議送交董事會辦公室存檔。?

    二十??董事會辦公室應當安排專人對董事會會議做好記錄。董事會會議現場召開和以視頻、電話等方式召開的,可視需要進行全程錄音、錄像。

    ??根據省、市國資委的有關規定,對于應由國資委審核、備案的事項,董事會應對該等事項做出決議,在董事會審議通過后5個工作日內上報國資委審批或在董事會審議通過后10個工作日內上報國資委備案。?

    ??董事會會議檔案,包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議等,是公司重要檔案的組成部分,由董事會辦公室收集整理,移交城投集團檔案管理部門保存,保存期限為20年以上。?

     

    第四???決議的組織實施?

     

    ??董事會決議事項,由總經理組織貫徹實施,總經理應在下次的董事會定期會議上通報有關決議的執行情況。?各涉事承辦部室或單位應按照總經理要求的時間節點執行落實,董事會辦公室負責督辦決議執行情況,對未能按時完成事項提請總經理辦公會或專題會議督辦解決。

    ??董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,在檢查中發現有違反決議的事項或決議未認真落實時,應要求和督促總經理予以糾正。?

     

     

    第五??附則?

     

    ??本規則未盡事宜,按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規、中央、、市國資委的有關規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,執行國家法律、法規、中央、、市國資委的有關規定和公司章程的規定。?

    ??本議事規則及其修改須經全體董事三分之二以上通過后生效。?

              第??本規則由董事會負責解釋。

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